西藏珠峰：关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息公开披露监管工作函的回复公告

来源：爱游戏官网首页    发布时间：2024-01-01 05:03:03

  上海证券交易所1 证券代码：600338证券简称：西藏珠峰公告编号：2023-022 西藏珠峰资源股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息公开披露监管工作函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”）于近日收到上海证券交易所公司管理一部下发的《关于西藏珠峰资源股份有限公司2022年年度报告的信息公开披露监管工作函》(上证公函【2023】0561号，以下简称“《工作函》”)，经公司认真研究、核查后予以回复。

  报告期内，公司被出具带强调事项段的内控审计报告，主要系前期西藏证监局警示函指出，企业存在“重大会计估计调整未经审议及披露”。

  具体地，2020年，因子公司塔中矿业部分新增井下巷道资产对应的可开采资源量不足以支持剩余折旧年限，常规使用的寿命较原预计会降低，公司将其折旧年限由15年调整为3年。

  前述调整对公司2021年、2022年及2023年总利润影响数分别为-0.34亿元、-0.25亿元、-0.14亿元，公司至2023年4月26日才就此进行审议和披露。

  请公司：（一）补充披露相关新增井下巷道资产的详细情况，包括但不限于账面原值、累计折旧、减值准备、目前使用状况等，说明变更折旧年限的具体依据及合理性，是不是满足会计准则规定，相关决策是否审慎，以及对利润影响的具体测算过程；回复：1、新增井下巷道固定资产情况本次调整折旧年限的固定资产全部为公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）2020年新增的部分井下巷道建筑物，一共有18项，原值2 合计人民币9,101万元（占2020年末塔中矿业固定资产账面值的6.84%），折旧年限变更前截至到2020年末固定资产折旧为人民币198万元。

  受客观因素影响，公司年审会计机构前两年主要是依靠非现场方式对塔中矿业实施有关审计流程，对该部分固定资产关联的地质工作现状和年度开采计划等书面审核，并与公司有关财务专员讨论后，认为对应的中段可采储量不足，中段服务年限难以支持矿山剩余服务年限（但不低于3年），就依据公司《会计制度》中的有关法律法规，将该部分井巷建筑物作为临时设施管理，同时相应地按照预计折旧年限变更进行会计处理。

  2、接受现场检查期间察觉缺陷2022年下半年，公司接受中国证监会西藏监管局现场检查期间，检查组认为公司上述固定资产分类调整定位不准确，应当属于会计估计变更（固定资产折旧年限）事项，且未履行规定的企业内部审议决策和信息公开披露程序。

  公司接受监管指导意见，经过自查和讨论，认为根据《企业会计准则第4号—固定资产》“企业应该依据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的常规使用的寿命和预计净残值”的规定，为更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果，使固定资产折旧年限与实际常规使用的寿命更接近、计提折旧的期间更加合理，结合年报审计师意见，公司在2021年年报中对上述固定资产折旧年限进行变更，从谨慎性角度公司采用三年进行折旧估计。

  上述固定资产折旧年限变更符合会计准则的规定，需要依规履行会计估计变更的内部决策和信息公开披露程序。

  3、公司内部程序规范和追认由于公司对会计政策自主应用和会计估计变更的规定理解不到位，加之当时处于全员居家办公状态，内部信息沟通确有不畅，导致未及时履行审议及信息公开披露程序。

  因又逢年审会计师变更，需要与年报审计工作衔接好，直至4月下旬才完成内部审议追认和信息公开披露程序。

  4、对利润的影响及测算过程折旧年限变更后，上述18项固定资产截至到2021年末累计折旧为人民币3 4,142万元，影响2021年累计折旧增加和总利润减少金额为人民币3,433万元（折旧增加金额＝总利润减少金额），影响比例为3.93%。

  也分别导致2022年和2023年需要多计提折旧以及总利润减少人民币2,524万元（影响比例为4.36%）和1,357万元。

  利润影响额(补提折旧额)＝（截至到2020年末固定资产账面净值－预计残值）÷（新折旧月数-已计提折旧月数）×新折旧年限下当年计提折旧月数－原折旧年限下每月折旧金额×原折旧年限下当年计提折旧月数。

  利润影响比例＝利润影响额÷当年总利润×100% 5、年审会计师意见我们实施了下列核查程序：1、与公司治理层、管理层沟通公司部分井下工程折旧年限变更的背景、依据、进展情况；2、与前任注册会计师沟通并获取对于上述部分井下工程折旧年限变更相关底稿；3、检查了最近三年地质勘探数据、分析公司地质勘探变动情况；4、检查了最近三年矿山“三级矿量”的变动情况，并结合年度开采计划对公司治理层、管理层及前任注册会计师的判断合理性做多元化的分析；5、检查了有关变更部分的固定资产计提折旧及利润影响情况，复核公司测算过程。

  经核查，我们大家都认为公司变更上述新增井下工程折旧年限，符合会计准则规定，相关决策符合谨慎性原则，对利润影响测算正确。

  （二）结合对应的矿产可开采资源量变动情况，说明相关资产出没出现减值迹象及判断依据，减值计提是否充分；回复：1、有关矿产可采资源储量变动矿山可采资源储量变动是个复杂和严整的工作，依照国家有关规定表述：矿山企业应根据生产进程及时升级资源储量类型。

  应结合矿床地质条件、矿石质量、技术经济条件等变化，按规定调整工业指标，修订资源储量估算参数，估算资源储量的新增及动用情况，分析变动原因，落实具体变动地段和部位，编制年度矿4 山动用资源储量估算表和资源储量平衡表，确保动用的资源储量均已估算了证实或可信储量类型。

  综合问题（一）的说明，本次“部分固定资产折旧年限变更”主要是由于新增巷道采掘工程与矿脉分布不完全匹配（掘进工程一般分为沿矿体走向的“沿脉”，以及垂直于矿体走向的“穿脉”），造成目前此部分新增巷道对应的可采资源量相较于以往掘进的巷道要少，后续进一步开采矿脉需要重新开拓巷道才能进行。

  这些新增巷道对应的矿脉预计在三年左右开采完毕，但不影响其他巷道资产对应资源开采寿命以及新开拓巷道继续开采资源。

  基于此，公司依据会计政策和会计制度，认为该部分新增井下巷道资产对应的可开采资源量不足以支持剩余折旧年限，使用寿命较原预计有所下降，故将其折旧年限由15年调整为3年。

  2、有关矿山资产减值生产矿山的矿产储量根据矿产统计工作的需要，从而分为：矿山的总资源量、储量、保有资源量/储量和新增资源量等。

  矿山资产减值的情形，是假定矿山的经济可采储量发生负变，评估剩余经济可采储量的价值（主要考虑未来每年净收益的折现值），与现有矿山构筑物、开拓工程等固定资产的账面价值进行比较。

  如果矿山后续经济开采储量的价值，或者某一中段后续经济开采储量的价值小于账面价值的，才会涉及计提减值准备的情形。

  截至2022年末，塔中矿业拥有四个采矿权的保有资源量合计7,796万吨，且还拥有三个探矿权探明新增资源量合计937万吨，上述7个矿权合计保有资源储量超过8700万吨。

  尽管部分新增井下巷道资产折旧年限调整缩短为3年，折旧增加导致开采成本上升，但这些因素并未从根本上影响塔中矿业始终处于盈利状态的事实，相应的矿资产也因新增探明资源量而未出现减值迹象，故而无需计提减值准备。

  3、年审会计师意见我们实施了下列核查程序：1、了解、评价、测试了公司固定资产减值有关的内部控制的设计及运行的有效性； 2、获取了公司矿山资源储量信息及后续年度的开采计划；5 3、复核公司有关固定资产减值测试方法的合理性；4、检查了公司对固定资产减值判断的基础数据的线、检查、分析了最近三年探矿工程支出、营业收入、采矿量等数据。

  （三）说明公司在内部控制方面的具体整改措施及进展，目前是否已建立健全并有效实施相应的内控管理机制。

  回复：1、整改措施及进展2023年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于公司部分固定资产折旧年限会计估计变更（追认）的议案》，就相关部分固定资产折旧年限会计估计变更进行追认批准，公司完成了该事项的整改。

  目前，公司已进一步健全并有效实施相应的内控管理机制，包括但不限于：（1）组织有关业务部门人员进行专项培训，重点针对上市公司会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正的监管规则学习、理解，以及市场规范案例分析。

  （2）依据最新政策规定变化，于2022年12月对公司《董事会审计委员会议事规则》进行更新修订，并落实到2022年度财报审计工作全流程中。

  （3）依据最新政策规定变化，于2023年1月对公司《监事会议事规则》进行更新修订，强化监事会在财务监督方面的职责履行。

  （4）按照公司审计委员会意见并向董事会、监事会报告，正委托年审会计机构对公司在建工程和固定资产进行专项审计工作，从标准、制度、流程等方面全面优化固定资产资本化工作。

  后续，公司将继续致力于不断完善并有效实施内控管理制度，按相关会计准则和内部管理制度等的要求，强化财务处理的内部决策和信息披露程序。

  2、年审会计师意见我们实施了下列核查程序：1、我们对西藏珠峰公司在建工程、固定资产预算管理、投资采购管理、折旧及减值等内部控制设计及运行的有效性进行了解、评价、测试。

  6 2、检查了公司新修订的《董事会审计委员会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。

  3、检查了公司2023年4月26日第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于公司部分固定资产折旧年限会计估计变更（追认）的议案》及有关披露信息。

  经核查，公司已于2023年4月26日通过董事会决议将上述井下巷道折旧年变更事项公告，目前已逐步建立健全并有效实施相应的内控管理机制。

  非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表，公司存在向关联方中国环球新技术进出口有限公司（以下简称中环技）提供代垫及暂借款，构成非经营性往来，核算科目为其他应收款，报告期发生额65.67万元，期末余额187.27万元。

  同时，公司在年报中披露称不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

  请公司：（一）补充披露与中环技的关联关系，非经营性往来的形成原因及具体发生过程，结合《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，说明是否构成非经营性资金占用，如是，说明占用资金的具体解决安排；回复：1、中环技系公司的关联方中国环球新技术进出口有限公司（以下简称“中环技”）系公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）控股51%的一致行动人，是公司的关联方。

  截至2022年底，公司全资子公司塔中矿业与中环技塔吉克分公司（以下简称“中环技塔分”），存在因“代垫、暂借款”而形成的非经营性往来。

  2、非经营性往来的形成塔中矿业于2007年6月29日在塔吉克斯坦共和国（以下简称“塔国”）注册成立，原为塔城国际的控股子公司，系于2015年8月由发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组而注入公司并全资控股。

  中环技塔分于2006年5月17 7 日在塔国注册成立，成立的主要目的是代表中方公司申请塔国“阿尔登－托普坎矿务局”资产（塔中矿业成立后的运营资产）收购登记，并协调塔国政府关系。

  塔中矿业成立后，中环技塔分完成相关资产的移交过户，历史使命基本完成，日常事务逐步减少。

  基于中环技塔分的历史沿革，需要保持中方公司（及至塔中矿业）作为境外投资者的连续性而不能注销或更名，虽然没有具体经营业务，但仍需保持一些必要的政府溯源等，其日常工作完全是为塔中矿业服务。

  上述“代垫、暂借款”自2015年8月之后就一直延续至今，是将服务于塔中矿业几位塔籍员工的薪资、社保以及所得税和日常费用由塔中矿业支付，账务处理为“应收中环技塔吉克公司”。

  3、不构成非经营性资金占用鉴于中环技塔分的历史沿革，及其存续为塔中矿业服务的实际情况，应当对相关行为和事实加以规范管理。

  塔中矿业注入公司时有历史留存应付中环技塔分57,157.01美元，截至2022年末，塔中矿业账面记录为：应收中环技塔分人民币187.27万元。

  公司经年审会计师审计的《关于西藏珠峰资源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》将该事项认定为与关联方的“非经营性往来”。

  如前所述，塔中矿业应尽快通过关联交易服务规范与中环技塔分的垫付款资金往来，不会造成长期拖欠的现象。

  公司对照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）规定，认为上述非经营往来不构成资金占用。

  4、下一步的整改方案公司计划将上述业务纳入日常关联交易事项管理，具体内容包括：（1）公司（塔中矿业）与中环技（塔分）确定基准日并核对双方往来账务；（2）塔中矿业与中环技签订协议，将中环技塔分目前为塔中矿业提供的工作内容纳入公司2023年度日常关联交易事项；（3）上述交易金额以维持中环技塔分存续运营和提供服务为目的，延续并不超过现有代垫款项发生额；（4）将上述日常关联交易事项提交公司董事会审议，一是追认历史累计交8 易形式和金额，二是新增2023年度交易事项及预计金额；（5）整改规范工作将在2023年7月内完成。

  5、会计师意见我们实施了下列核查程序：1、获取了公司提供的关联方和关联交易清单，检查了公司与中国环球新技术进出口有限公司关联关系。

  2、检查塔中矿业有限公司与中国环球新技术进出口有限公司本期关联方交易及关联方往来余额，对本期关联方交易内容是否构成非经营性资金占用进行分析。

  经检查，我们认为公司与关联方中环技术塔分的资金往来实质是由于公司未规范与中环技塔分为塔中矿业提供的关联交易服务及结算方式造成的，对照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，并未构成关联方非经营性占用资金。

  （二）补充披露资金拆借款、代垫款、5年以上其他应收款的形成原因、时间、账龄、交易对方及关联关系，说明上述款项是否构成非经营性资金占用，公司目前已采取的追偿措施及后续追偿计划；回复：1、资金拆借款说明截至2022年末，公司其他应收款账面余额为9,105.17万元，其中资金拆借款余额为4,223.91万元,具体明细如下：单位：元款项的性质单位名称期末余额账龄资金拆借款新珠峰摩托22,192,0655年以上资金拆借款青海西部铟业有限责任公司13,268,4055年以上资金拆借款青海华鑫再生资源有限公司6,778,6545年以上资金拆借款合计42,239,125 （1）西藏新珠峰摩托有限公司为公司联营公司（持股33.33%）。

  2005年8月，公司与自然人严凯、陈黎阳签订协议，各出资1000万元，设立该公司，并将当时公司摩托相关的业务及部分资产分离至该公司，2,219万元借款为2005年上述业务分离时产生。

  后该公司持续经营不善导致无法归还，公司自2009年9 开始对该笔款项计提坏账准备，目前已对上述欠款全额计提坏账准备。

  （2）青海西部铟业有限责任公司（下称“西部铟业”）和青海华鑫再生资源有限公司（曾用名称“青海中钜金属资源有限公司”“青海珠峰锌业有限公司”，下称“珠峰锌业”）原均为公司子公司（分别持股56.1%和100%）。

  自2015年10月份开始，两公司即进入停产状态，提供的拆借资金预计无法收回，在2016年全额计提坏账准备。

  1）2016年12月22日召开的公司第六届董事会第十八次会议、2017年1月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。

  公司将持有的珠峰锌业100%股权出售予广东中钜金属资源有限公司（下称“广东中钜”），转让价款为人民币60,846,247元。

  除上述股权转让外，公司还与广东中钜同步签订了《债务豁免协议》，将珠峰锌业对本公司债务全部免除。

  公司收到全部股权转让款并完成转让的工商变更登记后不再将珠峰锌业纳入合并范围。

  2）经2017年6月29日召开的公司董事长办公会批准，将所持西部铟业56.1%份股权以805.42万元转让给广东中钜。

  2017年，公司收到股权转让款并完成西部铟业相应工商变更登记后，不再将其纳入合并范围。

  因此，根据债务豁免协议，公司对珠峰锌业和西部铟业的财务资助款已无法收回。

  （3）针对上述已无法收回且全额计提坏账准备的其他应收款事项，公司计划下一步启动资产核销程序进行处理。

  2、5年以上其他应收款说明截至2022年末，公司其他应收款中5年以上其他应收款余额为4,387.77万元，明细构成如下：单位：元款项的性质单位名称期末余额账龄资金拆借款新珠峰摩托22,192,0655年以上资金拆借款青海西部铟业有限责任公司13,268,4055年以上资金拆借款青海华鑫再生资源有限公司6,778,6545年以上其他西宁润玲商贸有限公司886,0445年以上10 其他青海鑫欣矿业有限公司632,9115年以上其他其他备用金/押金等119,6555年以上5年以上合计43,877,735 （1）上表三笔资金拆借款上文已说明。

  （2）西宁润玲商贸有限公司和青海鑫欣矿业有限公司的其他应收款为公司2011年替子公司珠峰锌业垫付的锌精矿采购预付款，实际也应为公司对珠峰锌业的资助款。

  2016年公司转让珠峰锌业股权后，根据审计意见，将上述预付账款转入其他应收款，并全额计提坏账准备。

  3、代垫款说明截至2022年末，公司其他应收款中，代垫款余额为231.78万元，明细构成如下：单位：元款项的性质单位名称期末余额账龄代垫款中环技塔吉克分公司358,6821年以内415,1011-2年253,7462-3年1,243,2203年以上2,270,749小计代垫款烟建集团塔吉克斯坦有限公司47,016一年以内代垫款小计2,317,764 （1）与中环技塔吉克分公司的代垫款已在前面问题二（1）回复中说明。

  （2）烟建集团塔吉克斯坦有限公司的4.7万元为其承建塔中矿业冶炼项目建设期间，由塔中矿业垫付。

  因该公司还有与塔中矿业的工程项目，后期计划将垫付的电费从支付的工程款中扣回。

  4、会计师意见我们实施了下列核查程序：1、获取了公司提供的关联方和关联交易清单，通过网上公开查询平台核查疑似公司关联方背景。

  2、检查本期关联方交易及关联方往来余额，对本期关联方交易内容是否构成非经营性资金占用进行分析。

  11 3、了解、评价了公司对于关联方非经营性资金往来的成因、坏账计提情况、回收计划。

  经检查，我们认为公司资金拆借款、代垫款、5年以上其他应收款不构成非经营性资金占用。

  （三）自查是否存在应披露未披露的资金占用问题，是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，说明目前是否已建立健全相应内控机制，以及防止资金占用的具体措施。

  回复：经过公司自查，不存在应披露未披露的资金占用问题，也不存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，公司已建立健全相应内控机制，防止出现资金占用的情况。

  1、主要具体举措如下：（1）完善董事会制度和独立董事制度公司已经建立较为完善的董事会议事规则和规范的独立董事制度。

  关联交易事项必须通过董事会议案进行审议，且独立董事具有充分的知情权和决策权。

  （2）强化监事会的监督机制监事会的监督职责明确，并有问责机制，除了公司内部监事外，监事会有一定外部人员占比，将监督落到实处。

  （3）完善内部激励制度公司推出了股权激励机制，对公司内部高层管理人员、核心技术人员加以奖励，实现员工与企业之间的利益联系，让员工切实从公司发展考虑，避免风险，实现共赢。

  （4）强化审计委员会的监督作用公司定期召开审计委员会，审计委员会成员与内外部审计师保持良好沟通，重点关注违规占用资金、审计失误等，审计委员会真正发挥监督作用。

  （5）健全信息披露与监管机制在会计事务所进行审计阶段，强调对关联交易行为的充分披露，认真审核现有的数据和相应的证据，不随意删减审计流程，确保审计工作独立、完整。

  2、会计师意见12 我们实施了下列核查程序：1、了解、评价、测试公司针对关联方及关联交易的内部控制设计及运行的有效性。

  经检查，暂未发现公司存在应披露未披露的资金占用问题，也未发现公司存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，目前公司已建立健全相应内控机制以防止出现资金占用的情况。

  2、公司独立董事意见经核查：（1）公司全资子公司塔中矿业有限公司向关联方中国环球新技术进出口有限公司塔吉克分公司提供代垫及暂借款为非经营性往来，对照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，并未构成关联方非经营性占用资金的情形；公司拟定的整改方案符合塔中矿业经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （2）未发现公司资金拆借款、代垫款、5年以上其他应收款存在重大异常，相关款项，对照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，不构成非经营资金占用；公司拟定的核销处置方案有利于财务信息的准确性和有效性。

  （3）暂未发现应披露未披露的资金占用问题，也未发现其他尚未披露的内部控制重大缺陷，目前公司已建立健全相应内控机制和措施，防止出现资金占用的情况。

  综上，公司不存在应披露未披露的资金占用问题，也不存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，公司已建立健全相应内控机制，防止资金占用的具体措施符合有关法律法规且有效。

  年报显示，公司报告期实现营业收入19.71亿元，同比减少3.70%，归母净利润4.07亿元，同比减少43.52%，公司称业绩下滑主要受有色金属产品价格波动、产销量未达预期、固定资产折旧费用增加、外包服务及物资采购价格上涨等因素影响。

  请公司：（一）结合原矿入选品位、产销量、产品价格及成本，分产品说明毛利率下降的具体原因及合理性，毛利率及变动趋势与行业可比公司是否存在明显差异，是否具有持续下滑风险；回复：2022年公司产品销售毛利率47.75%，较上年减少21.43个百分点。

  2022年公司实现毛利9.41亿元，毛利总额下降4.75亿元，其中塔中矿业实现毛利9.41亿元，下降4.78亿元。

  根据《监管规则适用指引——会计类第2号》规定，将销售环节精矿运费8,579万元调整到营业成本核算。

  剔除上述影响，同口径下塔中矿业产品销售毛利为52.43%，较上年减少16.86个百分点。

  2022年，塔中矿业精矿及粗铅产品销量减少13,498金属吨，下降约11.3%。

  主要受生产物资物流不畅，塔吉克斯坦火工材料供应紧张等因素影响，塔中矿业采矿产量较上年会降低，且矿石品位也有所减少，其中，锌品位从2.94%下降至2.65%，下降了0.28个百分点，造成入选矿石的金属量减少1.47万吨；公司最终生产的精矿及粗铅中金属量下降1.27万吨，销售金属量减少1.35万吨。

  剔除调整产品运费核算口径影响，增加31,588万元，其中，报告期内同比变动较大的科目是：因增加生产相关固定资产造成折旧费用增加13,072万元，上年调整部分资产折旧年限造成折旧费用增加2,524万元，铅冶炼厂投产增加成本8,782万元，外包采矿、选矿及其他服务成本增加6,162万元。

  2、选择A股与公司规模及产品业务相近的上市公司对比情况：上市公司业务2022年毛利率2021年毛利率变化15 驰宏锌锗有色金属采选、冶炼22.36% 26.74%减少4.38个百分点中金岭南铅锌铜采掘、冶炼及销售24.26% 27.00%减少2.74个百分点中色股份铅锌精矿74.97% 75.47%减少0.5个百分点盛达资源铅精粉（含银） 68.78% 73.43%减少4.65个百分点锌精粉（含银） 56.70% 64.29%减少7.59个百分点华钰矿业国内自产锌精矿47.74% 61.59%减少13.85个百分点国内自产铅锑精矿（含银） 49.91% 59.89%减少9.98个百分点西藏珠峰采选矿（铅锌矿） 47.74% 69.29%减少21.55个百分点对比显示，同行铅锌产品销售毛利率均有不同程度下降，公司产品毛利变动趋势与行业基本趋同。

  同时，如前所述，公司毛利率下降幅度较同行业公司有其特殊性，若以相同口径对比，剔除运费核算方式调整、新增冶炼厂投产以及折旧费用结转等因素影响，塔中矿业毛利下降4.5个百分点，下降幅度处于行业中游。

  3、2022年公司毛利、利润等指标出现下滑，主要是由于产量未完成年度计划及成本增加。

  其中，2022年公司完成出矿量266万吨，选矿量268万吨，离年度目标及设计产能400万吨均有不少差距。

  成本增加因素中，由于2021年调整固定资产折旧年限带来的影响预计将持续到2023年，外包服务价格调整带来的影响将持续。

  未来公司将进一步解决生产瓶颈，提升矿山产量，加快冶炼厂达产，并加强降本增效工作，控制不必要的物料消耗，提高外包采矿队伍效率。

  预计随着产量的提升，降本增效工作的推进，公司效益也将有明显改善，不存在持续下滑风险。

  （二）结合披露的各项业绩影响因素，量化分析公司业绩大幅下滑的原因及合理性。

  回复：2022年公司实现营业收入19.71亿元，同比减少0.76亿元；利润总额5.78亿元，同比减少2.95亿元；归母净利润4.07亿元，同比减少3.14亿元。

  公司业绩大幅下滑的主要原因如下：1、塔中矿业毛利下降4.77亿元；2、2022年公司管理费用同比增加6,433万元，主要原因如下：（1）第一期中长期员工持股计划实施，总部机构调整以及配合阿根廷项目开发增加人员招聘，薪酬费用增加1,799万元；（2）推进阿根廷项目融资所需当地投融资政策咨询以及盐湖提锂技术咨询16 等，增加中介机构及咨询费用1,659万元；（3）塔中矿业铅冶炼厂投产等造成车辆费用、折旧、物料消耗等费用增加3,066万元。

  3、公允价值变动减少利润4,552万元，主要为根据证监会发布《监管规则适用指引——会计类第2号》将点价结算销售商品业务，客户取得商品控制权至报告期末由于后续价格指数变动造成商品收入变化单独确认为金融资产或金融负债，变动计入公允价值变动损益。

  年报显示，公司报告期主要客户为境外客户嘉能可国际，销售占比99.89%。

  公司存货期末账面价值2.08亿元，同比增长63.01%，存货跌价准备金额为0。

  请公司：（一）结合业务特点、销售模式等，说明客户集中度高的原因及合理性，相关业务往来的可持续性，以及公司是否具备开拓新客户的能力与条件，是否有降低客户依赖程度的解决措施和相关安排；回复：公司目前的主营业务产品为塔中矿业生产的铅锌铜精矿和粗铅，上述产品均为初期矿产品，需要经过冶炼加工后才能成为工业原材料使用。

  塔中矿业位于中亚国家塔吉克斯坦境内，由于矿产品销售物流运输成本较高，一般会选择就近的冶炼加工厂进行销售。

  公司产品销售模式为年度长单确定总量及月度发货量，结算定价参照矿产品国际市场定价方法：主产品以结算价（参考LME）为基数，乘以其金属含量，减去减免部分，再减去加工费后作为计价基础。

  嘉能可（GLENCORE）成立于1974年，总部设于瑞士巴尔（Baar），是全球最大的商品交易商和多元化自然资源公司之一，其在多个有色金属品种的自产量和贸易量均为全球市场份额第一，且具有定价权或关键影响能力。

  2022年8月，嘉能可名列2022年《财富》世界500强排行榜第23位。

  公司与控股股东及实控人同嘉能可合作多年，彼此之间保持了良好的信用并延续至今。

  17 塔中矿业自2007年成立以来，经过多年的产品供应磨合与商业合作过程，与哈锌形成了长期稳定的上下游关系。

  哈锌现有30万吨电锌和15万吨电铅产能，自有矿山的原料自给率分别为50%和13%左右。

  塔中矿业是哈锌重要的铅锌冶炼原料供应商，双方具有较强的产业链依赖关系，互相熟悉对方的产品特质和技术标准。

  2022年内，在公司外部融资没有重大突破的情况下，嘉能可还向塔中矿业提供了1亿美元的预付款融资支持。

  同时，在地理位置和运输条件上，塔中矿业据哈锌的运距约2000公里，并在距离塔国第二大城市苦盏市火车站附近建有货场，有一条专用运输线路用于每日向哈萨克斯坦发货。

  因此，塔中矿业产品销售给嘉能可，既能有效控制物流运输成本，又能保证及时回款，且销售价格参照国际市场变动及行业惯例定价，是目前对公司最为经济合理的方式。

  年审会计师意见就此发表的意见如下：我们实施了下列核查程序：（1）通过网络信息了解了嘉能可国际商业背景、业务模式等经营情况。

  （2）检查与嘉能可国际的销售合同条款，并检查收入确认方法是否正确；（3）检查收入确认依据，包括发运单据，化验报告，临时发票等原始单据，核查收入确认是否正确；（4）检查公司化验数据与客户最终化验数据的历史准确性，分析差异比例是否存在异常；（5）检查收入确认金额与最终结算金额的差异是否符合会计准则的规定，对于未结算部分是否按照销售合同条款及会计准则的规定进行正确的核算；（6）分析本期采矿入库、选矿出库及综合回收率等指标，对本期精矿产出数量与销售数量进行匹配，核查是否存在异常；（7）对本期收入执行分析性程序，了解收入变动的原因。

  对收入执行截止性测试，检查收入是否记录在正确的会计期间；（8）对嘉能可国际进行访谈，了解合作模式及销售情况；经核查，我们认为公司客户集中度高符合公司目前销售模式和业务特点，未发现公司与嘉能可国际业务往来可持续性存在异常。

  18 （二）分业务列示存货具体构成及金额、库龄、存放地点，并结合市场供需、在手订单、销售价格等，说明在业绩下滑的情况下，存货大幅增加的原因及合理性，未计提跌价准备的原因及测算依据；回复：1、库存的具体构成2022年末公司存货金额为2.08亿元，较上年末增加8,054万元，其中，主要是原材料和库存商品金额增加。

  单位：元项目所属公司/存放地点2022年末账面价值2021年末账面价值变化原材料塔中矿业/塔吉克斯坦苦盏143,863,928101,152,07542,711,853 自制半成品塔中矿业/塔吉克斯坦苦盏22,524,20221,366,6581,157,544 库存商品塔中矿业/塔吉克斯坦苦盏13,814,0865,300,8348,513,252 阿根廷锂钾公司/阿根廷萨尔塔28,159,496 28,159,496 合计208,361,712127,819,56780,542,145 （1）原材料全部为塔中矿业生产需要的原料、辅料、备件等（公司延续以往库存物料分类规则，原材料项下包含矿山开采以及选矿、冶炼需要的原辅材料、备品备件）。

  库存增加一方面是塔中矿业冶炼厂投产后，增加原辅料及冶炼设备备件库存；另一方面是近两年受限的跨境采购物流恢复后，及时采购补充库存，确保合理安全库存。

  此外，受汇率变动影响，索莫尼兑人民币汇率从年初0.5642升值到年末0.6826，升值21%，也造成当地采购存货金额折算成人民币增加。

  （2）自制半成品全部在塔中矿业选厂及冶炼厂产线中的在产品，同比保持基本稳定。

  （3）阿根廷锂钾公司库存商品为根据2022年8月签订的《UT项目补充协议》，公司获得该项目2100吨富锂卤水，确认其入账价值为2,816万元。

  该产品已与厦门象屿签订销售合同，预结算价格为8,685美元/吨，后期根据货物运抵中国港口后月市场平均价格及化验品质调整最终结算价格。

  公司已在2023年初收到50%预付款，2023年一季度已经销售1258吨，预计剩余部分在二季度销售完毕。

  （4）塔中矿业库存商品增加主要是由于2022年底塔国铁路运力紧张，部分精矿产品未及时发运造成。

  由于公司塔中矿业19 产品采用包销形式，即公司生产多少客户就采购多少的模式，产品销售不受市场供需情况影响。

  由于上述车辆、设备均从国内采购，相应的备件也需要从国内采购出口至塔国，物流及运输周期较长，为保持一定的安全库存，因此库存备件金额较大，库龄较长。

  3、2022年公司经营业绩下滑，主要是矿石品位下降造成产量下降、部分物资供应不畅以及成本费用上升引起，并非受市场供需状况、在手订单下降以及销售价格影响，公司产品销售毛利也持续为正，存货库存也无减值迹象，因此不需要计提跌价准备。

  年审会计师意见就此发表的意见如下：20 我们实施了下列核查程序：（1）测试公司存货管理相关内部控制设计的合理性、运行的有效性；（2）对期末存货执行监盘、分析等检查程序；（3）复核存货收发存计价是否准确；（4）复核公司存货减值测试方法和结果，检查存货减值计提是否充分。

  经检查，我们未发现公司关于业绩下滑、存货大幅度增加的分析存在异常，也未发现公司管理层对于存货减值迹象的判断存在异常。

  （三）年审会计师对境外资产和业务关键控制执行的有效性所执行的审计程序，以及对境外资产及业务所识别的审计风险、所执行的主要审计程序。

  回复：年审会计师意见就此发表的意见如下：我们对西藏珠峰有关财务报表和资料进行风险评估，将境外资产和业务确定为审计重点具体审计程序如下：1、收入的确认：（1）测试公司收入确认相关内部控制设计合理性、运行有效性；（2）检查与嘉能可国际的销售合同条款，并检查收入确认方法是否正确；（3）检查收入确认依据，包括发运单据，化验报告，临时发票等原始单据，核查收入确认是否正确；（4）检查公司化验数据与客户最终化验数据的历史准确性，分析差异比例是否存在异常；（5）检查收入确认金额与最终结算金额的差异是否符合会计准则的规定，对于未结算部分是否按照销售合同条款及会计准则的规定进行正确的核算；（6）分析本期采矿入库、选矿出库及综合回收率等指标，对本期精矿产出数量与销售数量进行匹配，核查是否存在异常；（7）对本期收入执行分析性程序，了解收入变动的原因。

  对收入执行截止性测试，检查收入是否记录在正确的会计期间；（8）对嘉能可国际进行访谈，了解合作模式及销售情况；（9）评估公司在合并财务报表中的相关披露是否充分。

  2、境外固定资产（1）测试塔中矿业固定资产及井下工程有关的内部控制设计的合理性、运行有效性；（2）获取2022年12月31日固定资产卡片，与账面数进行核对，并执行现场监盘程序；（3）检查本年新增固定资产记录，核对采购合同、验收记录等有关资料；（4）检查转固在建工程成本归集情况，获取井下设计、建设资料并通过现场监盘确认资本化的合理性；（5）复核固定资产折旧计提是否正确；（6）复核公司期末固定资产减值测试方法和结果是否正确。

  3、境外存货（1）测试公司存货管理相关内部控制设计的合理性、运行的有效性；（2）对期末存货执行监盘、分析等检查程序；（3）复核存货收发存计价是否准确；（4）复核公司存货减值测试方法和结果，检查存货减值计提是否充分。

  4、生产成本的归集、结转（1）测试公司生产成本相关内部控制设计的合理性、运行有效性。

  （2）对成本的材料、人工、制造费用执行细节测试，检查成本归集、分配计算是否正确，人工费用、制造费用的分配标准与计算方法是否合理和适当，是否存在异常波动情况；（3）抽查月主营业务成本结转明细清单，比较主营业务成本的品种、规格、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；（4）复核主营业务成本明细表的正确性，检查生产成本与主营业务成本结转情况；（5）分析本期毛利率变动原因是否合理，并与同行业其他上市公司毛利率及成本构成比例进行比较是否存在异常情况。

  5、盐湖项目及勘探资产计量（1）取得收购阿根廷锂矿的合同、付款凭证、审批手续等资料，检查交易的公允性、合规性；（2）检查UT联合体经营纠纷解决有关资料，评估对项目的影响，检查有关会计处理是否正确；（3）检查蓝晓科技首期1万吨／年吸附段设备有关合同、提单、保险、运单等资料，了解有关设备的现状；（4）委托第三方现场查看锂矿项目并向当地政府部门查询公司盐湖锂矿产权的线）获取了同行业锂矿交易信息以及中信证券有关阿根廷锂矿交易市场信息，结合目前锂价格市场情况，复核公司对阿根廷盐湖项目减值测试方法和结果是否正确。

  其他非流动资产期末账面价值1.49亿元，较上年的417.04万元大幅增加，主要系预付阿根廷工程设备款所致；在建工程中阿根廷盐湖项目新增0.93亿元。

  另据西藏证监局的警示函及公司公告，公司前期签订的合同均未得到实质性履约，环评进度也不及预期。

  请公司：（一）补充披露预付阿根廷工程设备款的预付对象名称、是否为公司及控股股东关联方、采购设备用途、后续交付计划安排；回复：截至到2022年末，阿根廷项目主要预付款及设备发运明细情况如下：单位：万元供应商采购设备及用途已支付金额2022年末已发货金额2022年末剩余预付款金额设备交付计划及进展蓝晓科技新材料股份有限公司提锂吸附设备19,500.0010,340.009,160.00 首批1万吨产能设备已运抵阿根廷23 供应商采购设备及用途已支付金额2022年末已发货金额2022年末剩余预付款金额设备交付计划及进展无锡中正锅炉有限公司锅炉设备259.550.00259.55 计划2023年6月份发运合成发电机（香港）有限公司柴油发电机4,748.920.004,748.92 2023年4月份已发运上述供应商均非公司及控股股东的关联方。

  （二）补充披露在建工程中相关项目的具体内容、投资总额、工期和进度；回复：截至2022年末，依据可研报告和初步设计等计划安排，阿根廷项目在建工程合计发生金额为19,245.98万元（折合2,763万美元），其中工程物资科目发生金额为9,977.98万元人民币，在建工程科目发生金额为9,268.00万元人民币。

  阿根廷项目在建工程发生情况如下：序号名称项目总投资(万美元）已发生金额（万美元） 一直接工程费用58,2482,167 1采卤2,734428 2提锂38,7451,433 3储存区227 4公用工程及辅助设施3,223135 5总平面1,85995 6外部工程10,70472 7营地7584 二其它工程费用2,372597 三预备费5,456 合计(含工程物资) 66,0762,763 注：上表在建工程包含工程物资，未包含已付款但未发运的设备。

  1、阿根廷锂钾有限公司的安赫莱斯盐湖项目主要开展环境影响声明书取得之前的前期工程作业，“直接工程”中除提锂设施和存储区域建设外的项目，以及“其他工程”项目都在实施中，包括：（1）尾卤库坝工程地质勘查、厂区工程地质勘查、盐湖区的水文和水文地质条件勘查；（2）淡水井的打井安装和抽水测试等；（3）尾卤坝及锂提取加工厂区工程地质24 勘查施工全部结束，勘查成果报告已提交设计单位；（4）第一批淡水井完成完井工作；（5）部分采卤生产井已经开始道路和井台建设，其中一口采井完成抽卤试验。

  2、阿根廷托萨有限公司的阿里扎罗盐湖地勘项目已完成地质勘查前期踏勘和营地初步选址，将与工程勘查服务商合同签定后开展现场包括物探及钻探在内的勘查工作。

  3、项目工期与进度安赫莱斯盐湖项目的主体工程投资（提锂部分）尚未完全展开，结合后续环评报告审核落地后，公司将及时披露项目整体工期预计和进展。

  （三）结合项目建设所需资金成本及自有资金规模、环评进度等，说明项目目前的进展情况及实质性障碍，充分提示不确定性及风险。

  公司正在以项目公司股权收益以及合作开发为标的，通过自有资金结合外部市场化合作融资等方式，积极解决项目投资。

  2、环评进度方面：（1）2023年3月中旬，公司控股的阿根廷孙公司阿根廷锂钾有限公司（下称“阿根廷锂钾”）收到了萨尔塔省有关部门对其安赫莱斯盐湖5万吨盐湖提锂项目环评报告（EIA）出具的反馈意见。

  （2）2023年2月下旬，公司控股的阿根廷孙公司阿根廷托萨有限公司（下称“阿根廷托萨”）获得萨尔塔省有关部门对其阿里扎罗盐湖深度勘探项目批准的环境与社会影响报告书（DIA），目前正在实施过程中。

  3、项目整体工作进展方面：（1）阿根廷锂钾除了前述现场工程建设，主要任务是环评报告的反馈意见回复及补充提交。

  （2）阿根廷托萨主要任务是围绕环境影响声明书要求的内容，组织阿里扎25 罗盐湖内矿业权区域的深度勘探工作。

  （3）公司（珠峰香港）重点在结合环评报告工作进度，推进项目资金的筹措和国内设备供应商的商业谈判。

  目前仍以市场化合作为主要融资来源的方向，基于珠峰香港股权和阿根廷项目为合作标的。

  4、公司认为阿根廷盐湖提锂项目不存在重大实质性障碍，但阿根廷锂钾5万吨项目环评报告申报反馈时间，以及项目融资进展的确不及预期。

  这两项也是公司重点关注和正在积极推进解决的关键工作，预计随着环评报告事项的进展，项目融资也会获得更为主动的选择机会。

  5、风险提示（1）本次环评报告补充提交后，因涉及境外政府行政许可的程序及标准，仍存在再次反馈意见被要求补充材料，最终获批时间不及预期等风险。

  （2）鉴于相关审核需要时间的不确定性，存在导致项目整体进展最终较预期计划延迟的风险。

  （3）目前阿根廷盐湖提锂项目所需资金筹措尚未取得明确成果，存在与环评报告工作及现场建设需求时间衔接不匹配，导致拖后整体项目进程的风险。

  此外，负债项目中其他应付款期末账面价值8.57亿元，同比增长176.17%，包括子公司塔中矿业新增嘉能可国际预付借款8000万美元。

  请公司：（一）结合汇率变动趋势、收入规模，说明汇兑收益变动的原因及合理性；回复：公司汇兑损益主要是由于生产经营相关外币（美元和索莫尼）货币性资产、负债项目折算成本币时，汇率变化引起。

  当外币升值时，公司持有的外币货币性资产产生汇兑收益，外币货币性负债产生汇兑损失；贬值时，情况相反。

  2022年内，美元兑人民币、美元兑索莫尼以及人民币兑索莫尼汇率均出现较大幅度波动。

  其中，美元兑人民币汇率从年初1：6.37至年末的1：6.96；美元兑索莫尼汇率从年初1：11.30至年末1：10.20；人民币兑索莫尼汇率从年初26 的1：1.77至年末的1：1.46。

  公司在报告期产生了较大的汇兑收益，主要为母公司对塔中矿业外币资产（应收股利）以索莫尼计价。

  2019年初，塔中矿业累计已通过分红决议但未换汇支付股利为12.58亿索莫尼。

  至2022年初，对应余额为27.69亿索莫尼；当年索莫尼兑人民币汇率年末较年初升值21%，产生汇兑收益2.9亿。

  公司合并汇兑损益情况如下：汇率影响金额期初汇率期末汇率汇兑损失(收益) （人民币万元） 美元影响（人民币/美元） 6.37576.964612,588.15 索莫尼影响（索莫尼/人民币） 0.56420.6826 (32,600.45) 港币影响（港币/人民币） 0.81760.8933 (16.00) 合计 (20,028.30) 所以，公司2022年报告期内汇兑收益主要是公司本部的账面外币货币性资产（应收索莫尼股利）产生，并非受营业收入影响，变动情况是合理的。

  （二）补充披露其他应付款的主要应付对象、是否为关联方、相应款项形成原因、金额、期限及是否计息；回复：截至2022年末，公司账面其他应付款金额为100,445万元，扣除以前年度未发放的股利14,749万元后，金额（包含利息）合计为85,696万元，具体构成如下：应付对象名称是否关联方款项性质/ 形成原因是否计息本息金额（万元） 新疆塔城国际资源有限公司是暂借款及利息是9,063.20 朱崐否暂借款及利息是11,546.78 中国水利水电第十工程局有限公司否国内保证金否2,175.00 嘉能可国际否预付款及利息是55,713.27 维摩亚洲有限公司否财务资助款及利息是4,351.15 陕西思吾乐实业有限公司否保证金否500.00 上海投资组合中心有限公司是未支付房租否299.34 其他否押保、证金等否2,047.57 合计 85,696.31 1、新疆塔城国际资源有限公司为公司的控股股东，暂借款对应《关于向控股股东借款的关联交易议案》，已经2022年6月29日召开的公司2021年度股东大会审议批准（公告编号：2022-028、042）。

  27 2、上海投资组合中心有限公司为公司的关联法人，房屋租赁对应《公司2022 年度预计日常关联交易事项的议案》，已经2022年4月18日召开的公司第八届董事会第十次会议审议批准（公告编号：2022-024、027） （三）结合有息负债的来源、期限结构、利率水平，说明利息费用与负债规模是否匹配。

  2022年公司平均对外融资总额为109,202万元人民币（按融资期间加权计算），平均融资利率为6.45%。

  公司各项对外融资成本由于币种、境内外来源渠道不同而有所差异，但基本参照不同渠道行业市场利率水平确定，2022年报告期内公司利息费用与公司实际发生借款金额及约定利率计算相符。

  年报显示，公司预付款项期末余额为0.61亿元，同比增长69.66%，主要系向供应商订货的预付货款增加所致；另外的应收款期末余额为0.47亿元，同比增长125.71%，主要系应收出口退税款等增加所致。

  请公司：（一）补充披露预付对象名称、是否为关联方、采购内容、结算周期、交货安排，说明在营收下降的情况下，预付款项大额增长的原因及合理性；回复：2022年末公司预付款余额100万元以上供应商明细情况如下：公司供应商名称2022年末金额（人民币元） 采购内容结算周期交货安排西藏珠峰成都利君实业股份有限公司1,469,335.50辊磨机备件区分不同商品，在合同签订后、备货完毕、安装使用正常、验货入库、质保期满等节点支付相应比例的货款。

  煌盛集团重庆管业有限公司1,794,933.00 矿用耐磨钢丝网骨架管伟尔格罗普机械设备（上海） 有限公司1,164,675.30 圆锥破碎机主机架体无锡中正锅炉有限公司2,595,498.90 燃油蒸汽锅炉*2台中矿华源工程设备（北京） 有限公司1,971,000.00 颚式破碎机塔中矿业铁岭选矿药剂有限公司1,970,504.40 选厂药剂月度滚动结算长期合作单位，按月结算依斯法拉炸药厂11,560,079.40 采矿炸药月度滚动结算长期合作单位，按月结算艾丽塔-基秋拉特有限公司8,180,159.63 柴汽油月度滚动结算长期合作单位，按月结算河南红星矿山机器有限公司1,909,781.11 破碎设备部分预付款生产使用时交货苦盏市铁路海关1,610,849.23 关税月度滚动结算长期合作单位，按月结算塔吉克新时代有限公司1,519,578.78 选厂药剂月度滚动结算长期合作单位，按月结算УСТУВОР-2017有限公司1,197,562.59 钢材等物资月度滚动结算长期合作单位，按月结算工业部机械厂6,826,000.00 选厂钢球部分预付款生产使用时交货陕西思吾乐实业有限公司1,917,267.61 劳务结算月度滚动结算长期合作单位，按月结算29 公司供应商名称2022年末金额（人民币元） 采购内容结算周期交货安排东方曙光有限公司1,117,128.74水月度滚动结算长期合作单位，按月结算合计46,804,354.19 经核查，公司预付款供应商均非公司及控制股权的人的关联方。

  公司2022年营业收入下降主要是年度生产计划排产采矿区的矿石品位同比下降造成销售金属量较少，并非公司生产规模下降引起。

  2022年末公司预付款余额较上年同期有较大增长，其中：（1）阿根廷项目设备采购预付款增加259万元。

  （2）其余主要为塔中矿业生产原料物资采购预付款增加，一方面由于2021年底跨境物流逐步恢复以后，公司加大了塔中矿业供应物资的采购；另一方面，塔中冶炼厂投产后，相应的原料物资采购预付款增加。

  （3）此外，塔中矿业以索莫尼计价的预付款受汇率升值折算成人民币金额也有所增加。

  （二）结合出口业务规模、退税政策等，说明应收出口退税款大额增加的原因及合理性。

  回复：2022年末公司应收出口退税款为1,098.41万元，较年初增加653.06万元，主要是由于出口规模增加引起。

  当年公司实现出口总额1,707万美元，较2021年增加1,105万美元。

  增加的主要是由于阿根廷安赫莱斯盐湖项目从国内采购的1万吨产能的（蓝晓科技吸附）提锂设备，采购开票金额为7,258万元，其中采购进项税金为835万元，根据国家出口退税政策，可以全额退税。

  该套设备于2022年10月份从国内港口发货，11月份公司收到采购发票并向西藏税务局申请退税，该笔退税已于2023年4月份到账。

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